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最高法院: 公司为逃避债务向关联公司转移资产,关联公司应承担赔偿责任

发布时间:2018-1-31  文章来源:  打印本文
信息提要
《公司法》第二十一条规定“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”参照该规定,如公司为逃避债务,向与其存在关联关系的公司转移资产,则该关联公司应在其关联交易的范围内向债权人承担赔偿责任。

   裁判要旨

  《公司法》第二十一条规定“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”参照该规定,如公司为逃避债务,向与其存在关联关系的公司转移资产,则该关联公司应在其关联交易的范围内向债权人承担赔偿责任。

  案情简介

  一、 罗兰德公司(实际控制人为于敬轩、樊迎朝)与香港国际(实际控制人为樊迎朝)设立紫云山庄公司。

  二、2004年一拖集团为建业公司的1.5亿贷款提供担保,罗兰德公司提供反担保。一拖集团如约履行了担保责任,但直至2007年,罗兰德公司仍有93,138,320元反担保责任未履行。

  三、2005年1月,罗兰德公司与香港国际将其持有的紫云山庄公司的全部股权转让给于敬轩,使其成为紫云山庄公司的唯一股东。

  四、2005年3月至2006年11月,罗兰德公司将7块土地的使用权转让给紫云山庄公司,但紫云山庄公司不能提供相关银行付款凭证证明其已付款。

  五、一拖集团认为上述罗兰德公司将土地使用权转让给紫云山庄公司的行为,构成关联公司间的不当交易,系罗兰德公司为逃避债务而转移公司资产。一拖集团遂起诉至法院,请求判令罗兰德公司和紫云山庄公司连带偿还93,138,320元。本案历经洛阳中院一审、河南高院二审、最高法院再审,最终判令罗兰德公司偿还一拖集团公司9313.832万元,紫云山庄公司在其虚构已付但实际并未支付的款项范围内承担赔偿责任。

  裁判要点

  本案系公司的股东利用与关联公司的不当交易,转移公司资产,逃避债务进而引发的争议。争议的焦点在于案涉交易是否构成不当关联交易,以及紫云山庄公司是否应承担相应的赔偿责任。

  首先,关于关联交易的认定。自紫云山庄公司成立起,至2005年1月罗兰德公司和香港国际公司将紫云山庄公司股权转让给于敬轩之前,罗兰德公司的实际控制人为樊迎朝、于敬轩,紫云山庄公司为樊迎朝、于敬轩通过罗兰德公司和香港国际公司间接控制。根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项关于“关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系”的规定。在案涉土地使用权转让期间内,紫云山庄公司与罗兰德公司之间具有关联关系,案涉土地使用权转让为关联交易。

  其次,关于案涉关联交易是否存在不当的问题。紫云山庄公司提供的相关发票,填写不规范,缺少项目,并无其他银行付款凭证,应视为举证不能,紫云山庄公司不能证明其实际向罗兰德公司支付了转让土地使用权价款。上述事实表明,案涉土地使用权交易构成不当关联交易,损害了罗兰德公司的利益,并且在罗兰德公司不能履行到期债务的情况下,也损害了该公司债权人一拖集团公司的合法权益。

  最后,关于紫云山庄公司应否承担赔偿责任问题。根据《中华人民共和国侵权责任法》第八条关于“二人以上共同实施侵权行为,造成他人损害的,应当承担连带责任”的规定,以及该法第十三条关于“法律规定承担连带责任的,被侵权人有权请求部分或者全部连带责任人承担责任”的规定,紫云山庄公司应当在前述其虚构已付但实际并未支付的款项范围内承担连带责任。

  实务经验总结

  前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉,提出如下建议:

  一、债务人为逃避债务极有可能出现转移财产行为,并且其手段极为隐蔽。特别是公司股东利用不当关联交易,转移公司财产的行为更是不易发现。对此,债权人应当通过抵押、质押、财产保全等方式确保债权的实现,密切关注公司的财产变化情况。

  二、当利用不当关联交易逃避债务的情况发生之后,债权人如何证明不当关联交易,使对方承担连带责任就是取得诉讼胜利的关键。不当交易过程中通常会伪造交易文件,欠缺支付对价的凭证,因此债权人应当要求对方提供相关交易真实性的证明,如果债务人无法提供证据、或提供的证据不足以证明交易的真实性则承担举证不能的责任。

  三、第三人不要帮助债务人转移财产、逃避债务,否则很可能被法院认定为对债权人的共同侵权行为,需就其帮助转移财产的部分向债权人承担连带责任。

  相关法律规定

  《公司法》

  第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

  违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第二百一十六条 本法下列用语的含义:……(四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

  《侵权责任法》

  第八条 二人以上共同实施侵权行为,造成他人损害的,应当承担连带责任。

  第十三条 法律规定承担连带责任的,被侵权人有权请求部分或者全部连带责任人承担责任。

  作者: 唐青林 李舒 韩月 公司法权威解读  文章由亦庄律师转载

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