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无须书面申请,有限合伙人可查阅合伙会计账簿、会计凭证和会计报表

发布时间:2020-7-3  文章来源:  打印本文
信息提要
阅读提示   有限合伙人投资于合伙企业,不执行合伙事务,由普通合伙人经营管理企业,其有监督的权利。知情权作为有限合伙人监督企业运行的重要方式,《合伙企业法》仅进行了原则性规定,具体的操作如何进行?范围如何限定?尚无明确规定。本文通过上海二中院的一则经典案例就模糊之处进行分析和阐述。

  

  裁判要旨

  合伙人行使知情权没有前置程序的要求,知情权的范围包括会计账簿、会计凭证和会计报表,但合伙人无权复制相关财务资料。合伙人行使知情权,合伙企业应予以配合。

  案情简介

  一、2014年10月23日,灏漫咨询中心(有限合伙)成立,徐悦卿为普通合伙人和执行事务合伙人,赵玉杰为有限合伙人。

  二、2014年12月10日,宋占川受让赵玉杰的合伙份额,成为有限合伙人。同日,徐悦卿和宋占川达成合伙协议,约定:徐悦卿作为执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。

  三、2014年10月23日至2016年6月30日期间,徐悦卿从未向宋占川报告灏漫咨询中心的经营和财务状况。

  四、宋占川向上海崇明区法院提起诉讼,请求判令:允许宋占川查阅和复印2014年10月23日至2016年6月30日期间灏漫咨询中心财务资料,具体包括会计凭证(银行资金往来明细、对外签订的相关协议、发票、收据、收条等)、会计账簿、会计报表(收益表、资产负债表、损益表的月季度报表和年度报表)。

  五、一审庭审中,灏漫咨询中心同意宋占川查阅会计账簿和会计报表,不同意查阅会计凭证和复印财务资料。

  六、一审崇明区法院判令:灏漫咨询中心于判决生效之日起十日内在其经营场所内提供自2014年12月10日至2016年6月30日的会计账簿、会计凭证、会计报表供宋占川查阅。宋占川不服,提起上诉。

  七、二审上海二中院认为合伙人的知情权仅限于查阅,而无复制权,驳回上诉,维持原判。

  裁判要点

  亦庄律师了解到本案的争议焦点是宋占川行使合伙人知情权的范围有多大、方式为何。宋占川主张合伙人知情权的范围包括会计凭证、会计账簿、会计报表,财务资料的时间范围为2014年10月23日至2016年6月30日,行权方式包括查阅和复制。灏漫咨询中心认为合伙知情权的范围包括会计账簿和会计报表,不包括会计凭证,行权方式为查阅,不包括复制。

  第一,关于可查阅财务资料的时间范围。法院认为合伙企业知情权的权利主体是合伙人,而宋占川在2014年12月10日之前尚不是合伙人,宋占川主张查阅此前的财务资料没有法律或合同依据。

  第二,关于可查阅财务资料的范围。法院认为《合伙企业法》以例举的方式规定有权查阅的范围是“财务账簿等财务资料”,结合《会计法》,会计账簿是重要的、但并非唯一的会计资料,其上的数据来源于会计凭证,只有会计账簿全面、真实、客观地反映会计凭证,才能真实反映合伙企业的资产经营状况;合伙人也只有通过查阅原始凭证才能知晓会计账簿的记录与合伙企业的实物、款项的实有数额是否相符,与会计凭证的有关内容是否相符,才能真正地使合伙人了解和掌握合伙企业的经营和财务状况,充分保护合伙人的知情权,知情权的范围应当全面包括会计账簿、会计凭证、会计报表。

  第三,关于能否复制财务资料的问题。法院认为根据《合伙企业法》规定,宋占川对相关会计资料仅有查阅权,并无复制权,而合伙人之间签订的合伙协议中也无特别约定合伙人享有合伙企业资料的复制权。

  第四,关于知情权的行使方式。法院判决灏漫咨询中心于判决生效之日起十日内在其经营场所内提供自2014年12月10日至2016年6月30日的会计账簿、会计凭证、会计报表供宋占川查阅。一是时间,于判决生效之日起十日内;二是地点,在灏漫咨询中心经营场所。

  实务经验总结

  一、《合伙企业法》关于普通合伙人和有限合伙人的知情权规定一致。《合伙企业法》第二十八条第二款规定:“合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况,有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。”在有限合伙企业章节,第六十八条规定有限合伙人可以“对涉及自身利益的情况,查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料”。相较来看,涉及知情权的两个条款没有本质的区别,“为了解合伙企业的经营状况和财务状况”和“对涉及自身利益的情况”并不能解释出本质区别,合伙企业的经营状况和财务状况直接的影响到有限合伙人的利益,不存在限缩解释“涉及自身利益”情形的理由。这意味着普通合伙人和有限合伙人的知情权的范围是一致的,这也是本文介绍案件中法院的态度,法院直接适用第二十八条来处理有限合伙人知情权纠纷。

  二、合伙人行使知情权没有前置程序要求,有限合伙人行使知情权受到正当目的限制。《合伙企业法》第二十八条就合伙人知情权的规定与《公司法》第三十三条关于股东知情权的规定有诸多差异。股东行使知情权应当向公司提出书面请求,说明目的,合伙人知情权方面没有此项规定。但是在没有协议约定的情况下,有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务,这使得有限合伙人行使知情权可能存在不正当目的,如果有限合伙人可以无条件行使知情权,显然可能有害于合伙企业和其他合伙人,参照股东知情权的规定,允许合伙企业以不正当目的拒绝有限合伙人查阅相关文件,具有合理性。

  三、合伙人行使知情权的范围包括会计报表、会计账簿、会计凭证。不同于“股东可以要求查阅公司会计账簿”,合伙人“有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料”。对于股东而言,在《公司法司法解释(四)》正式发布前,最高法院发布的《公司法司法解释(四)》的征求意见稿中第十六条曾规定,“有限责任公司的股东起诉请求查阅公司会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料的,应当依法受理”,但在正式稿中,该规定被删除,关于股东行使知情权的范围是否包括会计凭证取决于法官的自由裁量。公报案例“李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷二审案”肯定股东知情权的范围包括会计凭证。就合伙人知情权而言,“等”是否包含会计报表、会计凭证值得讨论,但如果股东都有权查阅会计凭证,举轻以明重,承担更重责任的普通合伙人更有资格查阅会计凭证,会计报表更不怠言。

  四、合伙人能够查阅相关财务资料,但不能复制。《合伙企业法》第二十八条仅有“查阅”的规定,没有“复制”的规定,涉及到合伙企业的核心利益,不能扩张解释出合伙人拥有复制财务资料的权利。

  作者 | 唐青林 李元元 郭志伟

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