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股权转让合同兼具股权转让和资产转让的双重性质之情形,法院如何裁决?

发布时间:2020-7-17  文章来源:  打印本文
信息提要
案例: 海亮地产控股集团有限公司与中国房地产开发合肥有限公司股权转让纠纷二审民事判决书【最高人民法院,(2015)民一终字第82号】

  亦庄律师导读案例:  海亮地产控股集团有限公司与中国房地产开发合肥有限公司股权转让纠纷二审民事判决书【最高人民法院,(2015)民一终字第82号】

  最高院认为:“双方在二审中的争议焦点为:《产权转让合同》的性质,即该合同系股权转让合同还是资产转让合同……关于《产权转让合同》的性质是股权转让合同还是资产转让合同问题。所谓股权转让合同,一般是指公司股东将其享有的股权转让他人,他人支付价款并取得公司的股东地位的合同。而资产转让合同,通常是指资产所有人将标的物的所有权转让他人,他人支付价款并取得标的物所有权的合同。由此可见,两者在交易主体、交易客体及交易目的上存在显著不同。

  具体到本案中,双方所签合同的名称虽然为《产权转让合同》,但从交易主体和合同内容看,中房合肥公司系将其持有的中房置业公司100%股权转让给海亮地产公司,海亮地产公司支付相应价款并取得股东地位。从履行情况看,中房合肥公司已将其股权变更登记至海亮地产公司名下。虽然合同中约定了资产交割问题,但此仅是新旧股东之间对目标公司资产的交接,资产的所有权仍然属于目标公司。

  由以上分析可以看出,《产权转让合同》符合股权转让合同的一般特征,其性质应为股权转让合同。故海亮地产公司主张《产权转让合同》系资产转让合同的观点不能成立。当然,本院还注意到,根据合同的约定,股权的转让价款是通过评估公司评估中房置业公司的土地使用权、固定资产、在建工程及其他全部资产确定的,且在资产评估报告中列明了股权所对应的资产、负债及相关情况。此外,双方在合同中还约定了包括房地产项目在内的各项资产的交割问题,即原股东中房合肥公司将所掌控的中房置业公司的资产移交给新股东海亮地产公司。

  由此可见,《产权转让合同》性质虽然为股权转让合同,但其履行内容不限于股权转让,还包括股权所对应资产的交割等问题,故《产权转让合同》也包含了资产转移的特征,一审法院对合同性质的认定并无不当。”

 亦庄律师导读裁判规则:合同虽然约定了资产交割问题,但此仅是新旧股东之间对目标公司资产的交接,资产的所有权仍然属于目标公司,而合同目的、履行内容是股权转让,则该合同的性质应为股权转让合同。如果合同的履行内容不限于股权转让,还包括股权所对应资产的交割等问题,则案涉合同兼具股权转让和资产转让的双重性质。

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