欢迎进入北京亦庄律师法律咨询网,为您提供各种亦庄法律咨询服务
设为首页 | 加入收藏 | 免费咨询
 黄继保律师的手机:1391-152-5319;如遇开庭无法回复您也可以短信留下联系方式!
您当前所在位置 >> 网站首页 >> 新闻中心 >> 股东未如实告知股权转让条件,其他股东应如何行使优先购买权
律师合同网

 股东未如实告知股权转让条件,其他股东应如何行使优先购买权

发布时间:2020-7-28  文章来源:公司法权威解读公众号  打印本文
信息提要
方樟荣等八名股东在股东会中提出的股权转让条件与其对伍志红等三人签订股权转让合同约定的条件相比,虽然价格一致,但增加了股权受让方的合同义务和责任。方樟荣等八名股东的该行为,未如实向公司其他股东通报股权转让真实条件,采取内外有别的方式提高股权转让条件,不符合《公司法》相关规定,有违诚实信用原则。

   案情简介

  一、天山公司共有九名股东,楼国君的持股比例为6.91%,方樟荣等其他八名股东持股比例总计为93.09%。

  二、2009年5月25日,方樟荣等八名股东与伍志红等三人签订《股权转让协议》,约定方樟荣等八名股东将其持有的天山公司全部股权转让给伍志红等三人,转让价格为8824万元,支付方式为先交付1000万元定金、交付4000万元股权转款后办理股权过户、过户完毕后再交付余款等。

  三、7月6日,天山公司召开股东会。方樟荣等八名股东将股权转让条件确认为转让价格8824万元,付款方式为一次性付清。楼国君主张购买,但不同意一次性付清,要求按方樟荣等八名股东与伍志红等三人签订的《股权转让协议》约定的支付方式支付。各方未形成一致意见。

  四、9月11日,天山公司再次召开股东会,方樟荣等八名股东同意其所持该公司93.09%的股份不再对外转让,楼国君弃权。

  五、楼国君向法院诉请判令:确认楼国君依法行使股东优先权,以《股权转让协议》中的权利和义务为同等履行条件。

  六、金华中级法院、浙江高院均判决支持楼国君的诉讼请求。方樟荣等八名股东不服,向最高人民法院申请再审,最高人民法院裁定驳回再审申请。

  裁判要点

  方樟荣等八名股东在股东会中提出的股权转让条件与其对伍志红等三人签订股权转让合同约定的条件相比,虽然价格一致,但增加了股权受让方的合同义务和责任。方樟荣等八名股东的该行为,未如实向公司其他股东通报股权转让真实条件,采取内外有别的方式提高股权转让条件,不符合《公司法》相关规定,有违诚实信用原则。

  楼国君在自己获悉方樟荣等八名股东对伍志红等三人的股权转让合同后,坚持明确主张按方樟荣等八名股东对伍志红等三人转让合同的条件行使优先购买权,系合理主张共有权益人的权利,符合《公司法》的规定,楼国君的主张应获得支持。

  实务经验总结

  第一、有限公司股东向股东以外的第三人转让股权,应以书面形式将股权转让的条件告知其他股东。根据《公司法司法解释四》(最高人民法院已经原则性通过,但尚未正式颁布实施)第二十五条,书面告知的内容应包括受让人的姓名或名称、转让股权的类型、数量、价格、履行期限及方式等。

  第二、股东作为商事主体,应遵守诚实信用的基本原则,切忌采取隐瞒交易条件、签订阴阳合同等方式迫使其他股东放弃优先购买权,否则其他股东在知晓真实的交易条件后有权主张按照真实的转让条件行使优先购买权。

  第三、如股东将股权转让给原股东以外的第三人的意愿非常强烈,而不愿由其他股东行使优先购买权时,应先征询其他股东的意见,然后再与第三人签订股权转让协议,给自己保留"反悔"转让股权的余地。否则一旦签署合同,就毫无反悔余地了,只能按照该股权转让协议约定的条件由相关主张优先购买的股东优先购买。根据《公司法司法解释四》第二十六条,如果股东与第三人尚未签订股权转让协议,即使其他股东主张优先购买,股东也可"反悔"放弃转让,此时法院不会支持其他股东的优先购买权。但如果双方已签订股权转让协议,只要其他股东主张优先购买,股东就不能反悔,必须将股权转让给其他股东。

  👉作者:唐青林 李舒 李斌

上一篇:关于统一法律适用加强类案检索的指导意见(试行)      下一篇:借车给朋友,四种情况要承担法律责任!
北京