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签订股权转让合同是否需要目标公司签章吗?

发布时间:2020-8-13  文章来源:  打印本文
信息提要
在增(投)资协议中,增(投)资方与原股东可以约定:在目标公司未实现特定经营目标时,增(投)资方有权行使赎回权,即原股东按照一定的价格回购新股东持有的股份,新股东退出目标公司。问题在于,目标公司未在相应的股权转让合同上签章是否影响该股权转让合同的效力?股东之间关于股份赎回条款的效力如何?我们将通过法院的一则经典案例,揭晓这个问题的答案。

  

  亦庄律师提示:在增(投)资协议中,增(投)资方与原股东可以约定:在目标公司未实现特定经营目标时,增(投)资方有权行使赎回权,即原股东按照一定的价格回购新股东持有的股份,新股东退出目标公司。问题在于,目标公司未在相应的股权转让合同上签章是否影响该股权转让合同的效力?股东之间关于股份赎回条款的效力如何?我们将通过法院的一则经典案例,揭晓这个问题的答案。

  裁判要旨

  1. 目标公司不必然是股权转让合同的主体,非合同主体的目标公司未签章并不影响股权转让合同的效力。

  2. 增资方与原股东之间有关股份赎回权的约定,并不会减少公司的注册资本,不存在损害公司及公司债权人利益的情形,亦不违反公司法相关规定的,应认定为合法有效。

  案情简介

  一、2014年7月16日,成都中铁与海王星公司原股东王翎羽、陈星、胡秀芳签署了《增资协议》,约定:由成都中铁认购新增注册资本500万元;后各方履行了缴纳增资款、工商登记、签发股份证明书的义务。同日,协议各方签署《补充协议一》,其中第二条“赎回权利(回购)或退出”约定:海王星公司增资后三年内未完成IPO的,成都中铁有权行使赎回权。

  二、2015年7月30日,各方签订《补充协议二》,约定终止《补充协议一》第二条“赎回权利(回购)或退出”条款。

  三、2015年8月20日,《增资协议》的缔约各方签订《补充协议三》,重新约定了赎回权利(回购)或退出条款,该条款与《补充协议一》的约定一致。海王星公司并未在上述三份补充协议上签字盖章。

  四、2017年9月27日,成都中铁以EMS特快专递并公证的方式向王翎羽、陈星、胡秀芳寄送《股份赎回通知函》,要求王翎羽、陈星、胡秀芳按照《补充协议三》的约定履行股份回购义务。海王星公司董事刘杰通过电子邮件向王翎羽、陈星、胡秀芳分别发送了《股份赎回通知函》。

  五、成都中铁向天津一中院起诉请求:判令王翎羽、陈星、胡秀芳向成都中铁支付7241.75万元及其利息,用于回购成都中铁所持有的海王星公司的全部股份。

  六、天津一中院判决:王翎羽向成都中铁给付3859.43万元及相应利息;陈星向成都中铁给付2687.97万元及相应利息;胡秀芳向成都中铁给付694.35万元及相应利息。后胡秀芳提起上诉,天津高院驳回上诉,维持原判。

  裁判要点

  本案争议的焦点是,一、海王星公司是否是《增资协议》《补充协议一》《补充协议二》《补充协议三》的合同主体;二、《补充协议二》《补充协议三》的法律效力,《补充协议三》中关于股权赎回条款的效力。

  我们认为:《增资协议》《补充协议一》《补充协议二》《补充协议三》均是约定原股东(王翎羽、陈星、胡秀芳等)与新股东(成都中铁等)之间增资入股及股权转让相关权利义务内容的合同。海王星公司作为目标公司不享有上述合同项下的权利,亦不承担合同项下的义务,其仅为合同列明的目标公司,不是《增资协议》《补充协议一》《补充协议二》《补充协议三》的合同主体。非合同主体的海王星公司未在《增资协议书》《补充协议一》《补充协议二》《补充协议三》上签章,不影响《增资协议书》《补充协议一》《补充协议二》《补充协议三》的效力。

  赎回权利(回购)或退出条款属于对股权投资进行估值调整的协议,相关约定指向未来不确定经营目标,并以该经营目标作为预先设定的股份赎回条件。该约定为公司股东间关于股权转让的商业判断和惯常商业操作模式,是各商主体通过协商达成的一致意思表示,约定内容不违反法律行政法规的强制性规定,亦不损害公司、公司其他股东及公司债权人的合法权益,应为合法有效。

     作者:唐青林 贾伟波

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