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未经实际出资人的同意,名义股东对外转让股权是否有效?

发布时间:2020-10-29  文章来源:  打印本文
信息提要
实践中,名义股东未经实际出资人同意,擅自处分股权的情形时有发生。第三人在满足《物权法》第一百零六条规定的善意取得法律要件的情形下,可以善意取得标的股权,即相关股权转让合同有效。问题在于,当第三人不符合善意取得的条件且实际出资人对名义股东的无权处分行为未予追认时,名义股东未经实际出资人同意对外签订的股权转让合同是否有效?本文通过一则法院的经典案例,揭晓这个问题的答案。

  阅读提示:实践中,名义股东未经实际出资人同意,擅自处分股权的情形时有发生。第三人在满足《物权法》第一百零六条规定的善意取得法律要件的情形下,可以善意取得标的股权,即相关股权转让合同有效。问题在于,当第三人不符合善意取得的条件且实际出资人对名义股东的无权处分行为未予追认时,名义股东未经实际出资人同意对外签订的股权转让合同是否有效?本文通过一则法院的经典案例,揭晓这个问题的答案。

  裁判要旨

  名义股东未经实际出资人同意处分股权,事后实际出资人未予追认,且受让人受让标的股权不符合善意取得的条件的,股权转让合同无效。

  案情简介

  一、2014年12月17日,朱周平、郑慧俊(甲方)与袁园嫦(乙方)签订《股权委托管理协议》,约定:朱周平占广发公司股权70%、郑慧俊占股权30%。甲方将股权委托给乙方管理,乙方并不实际享有股权。后各方按约将广发公司100%的股权变更登记至乙方名下。

  二、同日,广发公司(甲方)同意朱周平、郑慧俊将其全部股权转让给徐斌(乙方),双方签订《股权转让协议书》一份。后广发公司与徐斌约定《股权转让协议书》中徐斌享有的权利义务由新的受让人陈红艳、陈红玲受让,并签订《股权转让协议书补充协议》,朱周平、徐斌签名,广发公司加盖公章确认。

  三、2016年7月22日,袁园嫦与陈红艳、陈红玲签订《股权转让协议》各一份,约定袁园嫦所持有股权中的99%转让给陈红艳、1%转让给陈红玲,双方签名并加盖广发公司公章。后袁园嫦与陈红艳、陈红玲将广发公司的股权变更登记至陈红艳、陈红玲名下。

  四、郑慧俊向一审法院请求:1. 确认袁园嫦与陈红艳、陈红玲签订的《股权转让协议》无效。2. 判令《股权委托管理协议》解除;3. 判令撤销变更登记。一审法院支持了郑慧俊的诉讼请求。

  五、陈红艳、陈红玲、朱周平不服,提起上诉请求:1. 撤销一审判决,确认《股权转让协议》有效;2. 二审法院认定《股权转让协议》无效、判令《股权委托管理协议》解除、确认郑慧俊享有广发公司30%股权。

  裁判要点

  本案争议的焦点是,名义股东未经实际股东同意对外转让股权是否有效。

  我们认为:《股权委托管理协议》并未明确授权袁圆嫦可以对外处分广发公司的股权。因此,袁圆嫦处分郑慧俊股权行为为无权处分。郑慧俊的股权被无权转让后,股权受让方陈红艳、陈红玲可以主张善意取得公司股权。

  但是,陈红艳、陈红玲与袁园嫦签订股权转让协议时,明知朱周平、郑慧俊系实际出资人,对朱周平、袁园嫦是否有权转让郑慧俊广发公司股权未尽到合理注意义务,难以认定陈红艳、陈红玲受让郑慧俊广发公司30%的股权系出于善意。因此,陈红艳、陈红玲受让广发公司股权不符合善意取得。

  袁圆嫦未经郑慧俊同意处分郑慧俊广发公司30%的股权,事后郑慧俊亦未予追认,且第三人陈红艳、陈红玲受让郑慧俊广发公司30%的股权不符合善意取得,故该30%股权转让无效。

  👉作者:唐青林 张德荣 贾伟波

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