增资协议作为一种无名合同，系投资人与目标公司之间就新增目标公司注册资本达成的合意，适用《民法典》第566条关于合同解除法律后果的规定。问题在于，如果出现了协议各方当事人约定的解除条件，导致增资协议解除，那么投资人能否要求公司返还增资款?

　　裁判要旨

　　增资协议的解除虽然适用《民法典》第566条的规定，但协议解除的后果，实际是处理投资人作为股东的退出问题。在增资款已转化为公司资本的情况下，应当适用《公司法》关于公司资本维持的特别规定，投资人不可任意抽回出资。在股权转让、目标公司完成法定减资程序或解散等情形后，投资人方可取回投资款。

　　案情简介

　　一、2017年5月9日，投资方上海富电公司(甲方)与目标公司物华公司及其原股东北方能源公司、西北工业公司等签订增资协议书，协议书约定甲方对目标公司增资8400万元，增资完成后，甲方持有目标公司66.667%股权。

　　二、后甲方未按约定支付二、三笔增资款共计5880万元。2018年1月25日，北方能源公司、西北工业公司、物华公司共同委托律师向上海富电公司发出律师函，通知解除该协议。上海富电公司于次日收到该律师函。

　　三、西北工业公司、北方能源公司向一审法院诉讼请求：1. 确认增资协议书解除;2. 上海富电公司支付违约金690.15万元;3. 上海富电公司赔偿损失68万元。

　　四、一审法院判决如下：1. 确认增资协议书于2018年1月26日解除;2. 上海富电公司支付违约金300万元。

　　五、上海富电公司不服，向上海一中院提起上诉。上海一中院判决如下：1. 确认增资协议书于2018年1月26日解除;2. 上海富电公司支付违约金100万元。

　　裁判要点

　　本案争议焦点为：增资协议书解除后(各方均认可增资协议书已解除)，上海富电公司已实际缴付的增资款应否予以返还?

　　上海一中院认为：(1)虽然《合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。但本案中投资人主张恢复原状、返还钱款，仍须基于增资协议书的性质、钱款的性质，依照《公司法》的具体规定处理解除后果。(2)投资人投入的3,250万元增资款是其作为目标公司新股东所需缴纳的出资，在经过公司章程修改及工商变更登记后，其股东身份、认缴数额、股权比例及公司注册资本均已对外公示，该3,250万元增资款转化为公司资本性质，已形成公司资产。(3)投资人要求返还出资，本质上系基于其股东身份的退出。而股东退出公司，包括采取何种退出方式、资本、股权的处分等等，亦应当适用《公司法》作为特别法的相关规定。投资人要求将其出资直接返还以“恢复原状"，实质上等同于股东未经法定程序任意抽回出资，将造成公司资产的不当减少，显然有违公司资本的确定、维持和不变原则，直接影响公司的经营能力和债权人利益保护，故投资人的该诉求不能成立。